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【香港公司審計】企業并購中的陷阱有哪些

發布時間:2021-02-28

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 ? ?并購是企業之間的兼并與收購行為,是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上,以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為,是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。

  一.戰略陷阱

  作為資本運作手段,并購是實現戰略目標、快速擴張的渠道。但是如果在實施并購戰略時,企業缺乏統一的、明確的戰略發展目標和并購方向,則很可能導致業務選擇不準、投資結構分散、涉及行業難以實現戰略協同,最終造成并購方后期難以整合甚至是要承擔剝離非核心業務的損失。企業并購應該從自身實際出發來制定發展戰略,并沿著正確的發展戰略,在穩健的實業經營基礎上,借助資本運作方式適度擴張、加速發展。

  二.法律陷阱

  輝勤財務:這方面主要表現在目標企業主體資格不合法、注冊資本出資不足、債務和擔保黑洞、工資福利負擔、違法違規歷史、并購的法律程序不完善、稅務糾紛、環保查處、重大交易合同約束、知識產權權屬訴訟等,若不能避免這些陷阱,并購后的企業對并購方來說很可能像個燙手的山芋。

  三.財務陷阱

  1、資產質量和虛假問題。應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨、在建工程和固定資產的資產指標經常出現很大水分,或有資產減值準備,計提嚴重不足,并購方必須予以重點關注。

  2、隱匿負債和或有負債。由于信息不對稱,為了盡量抬高并購價格與提高再融資能力,轉讓方可能會通過資產評估的中介機構盡量高估資產與企業盈利預期,也可能會刻意隱瞞真實債務、不完全披露或有負債狀況,或有負債是并購陷阱的主要來源。

  3、稅務。稅務存在的陷阱和風險主要體現在:一是各地方稅法規定不相同會造成稅務籌劃障礙;二是并購企業存在著稅務違法、稅務犯罪的歷史,造成相關法規處罰和追訴損失;三是并購企業稅收優惠政策享受期限行將結束,造成后期稅負陡增。

  4、賬戶管理。特別是在歷史較長的老國有企業,很可能會存在著賬戶管理問題,如銀行賬戶混亂但長期沒有核對而發生資金被挪用、侵吞,賬戶被借用或盜用,形成賬外資金。

  四.人力資源陷阱

  1、核心人才的流失。企業并購通常會對員工的心理和感情造成巨大沖擊,核心人才的流失將導致目標企業核心能力的喪失,同時增強了競爭對手的實力,對目標企業持續發展造成的影響是難以估量的,也是不少并購個案失敗的關鍵原因。

  2、組織機構精減和裁員的代價。輝勤財務:由于各地勞動法規不同,目標企業勞動合同約定不同,目標企業可能有簽訂了高額的員工年金計劃與裁員補償、管理團隊裁員保護等協議,另外,大幅裁員可能會引起大量勞資糾紛、司法機關介入等,再則是不同文化沖突。

  五.金融陷阱

  這方面主要體現在:

  一是信貸密集型到期,極大程度上增大了融資安排的困難;

  二是債權協議對并購的約束;

  三是并購方若沒有取得債權人的信任、自身沒有良好的金融授信,債權人、銀行會因為擔心風險而逼債或收緊信貸。

  六.股東合作風險

  投資者關系管理也是不容忽視的,并購方進人目標企業后,如果得不到其他股東的認可甚至是抵觸的話,則難以順利進行并購,同樣會大大提高并購成本、難以實現預期的整合目標,更嚴重的情形是使得整個并購得不到法律保障。

  七.審計風險

  1、審計前的風險:首先與并購環境相關的審計風險主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。其次與價值評估相關的審計風險主要指對目標企業、主并企業的經濟實力、發展戰略的評估、企業并購的收益與成本評估及其相關的審計風險。

  2、審計中的風險:在宏觀上,并購環境的審計風險包括法律方面的風險(反壟斷限制、證券監管限制以及簽約不嚴密引起的訴訟風險等)、宏觀經濟形勢方面的風險(經濟周期、貿易限制、外匯管制、投資環境風險等)、政策方面風險(財政政策、金融政策、產業政策、環保政策等)以及行業方面的風險(產品生命周期、行業競爭程度、行業的市場飽和程度、行業的技術先進水平、行業的進出壁壘等)。在微觀上,并購環境的審計風險,要著重考慮企業的固有風險、控制風險和審計人員從事并購審計的檢查風險。

  3、審計后的風險:企業并購實施后,進行有效的整合對于實現并購目的是至關重要的。因此,企業并購后的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況等方面進行。

  八.信息不對稱風險

  由于“信息不對稱”現象的存在,在有效市場條件下,投資者依據這些信息進行并購決策,擇優避劣。然而,公司財務報表和股價等信息又有著明顯的局限性。

  輝勤財務:公司財務報表和股價不可能與企業基本情況及變化完全一致,公司仍可在制度、原則允許的范圍內隱藏不必公開的商業秘密。可見,“信息不對稱”的現象影響著并購行為,成為并購經營者必須嚴加關注和防范的一種風險。

  九.財務風險

  1、對價值的預測風險在確定要并購的企業后,并購雙方最關心的問題莫過于以持續經營的觀點合理地估算目標企業的價值并作為成交的底價,這是并購成功的基礎。

  2、并購的融資風險并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金,保證并購的順利進行,如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。


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